Od 8 lipca 2026 r. przedsiębiorcy muszą liczyć się z istotnym rozszerzeniem kompetencji Państwowej Inspekcji Pracy w zakresie oceny prawidłowości stosowania umów cywilnoprawnych. Pierwsze interpretacje indywidualne Głównego Inspektora Pracy pokazują już, jakie elementy współpracy są szczególnie istotne przy ocenie, czy B2B lub umowa zlecenia nie są w rzeczywistości stosunkiem pracy.
Do 20 sierpnia 2026 r. opublikowano osiem pierwszych interpretacji indywidualnych dotyczących kwalifikacji określonych modeli współpracy. W pięciu przypadkach Główny Inspektor Pracy uznał, że przedstawiony model odpowiada stosunkowi pracy, mimo że strony stosowały umowę cywilnoprawną. W trzech przypadkach potwierdzono natomiast możliwość zastosowania formy cywilnoprawnej. Wśród tych ostatnich znalazły się m.in. kontrakty B2B ze specjalistami IT. Nie oznacza to jednak, że PIP przyjęła zasadę, zgodnie z którą określone zawody lub branże „należą” do B2B albo przeciwnie, powinny być wykonywane wyłącznie na podstawie umowy o pracę. Z pierwszych interpretacji wynika coś istotniejszego: o kwalifikacji prawnej decydują rzeczywiste warunki wykonywania pracy, a nie nazwa zawartej umowy.
- Podstawą oceny pozostaje art. 22 Kodeksu pracy
Jak już pisaliśmy w poprzednich artykułach zgodnie z tym przepisem przez nawiązanie stosunku pracy pracownik zobowiązuje się do wykonywania pracy określonego rodzaju na rzecz pracodawcy i pod jego kierownictwem oraz w miejscu i czasie wyznaczonym przez pracodawcę, a pracodawca do zatrudniania pracownika za wynagrodzeniem. Jednocześnie art. 22 § 1¹ Kodeksu pracy stanowi, że zatrudnienie w warunkach określonych w § 1 jest zatrudnieniem na podstawie stosunku pracy, bez względu na nazwę zawartej przez strony umowy. Natomiast art. 22 § 1² Kodeksu pracy wyraźnie wskazuje, że nie jest dopuszczalne zastąpienie umowy o pracę umową cywilnoprawną przy zachowaniu warunków wykonywania pracy określonych w § 1. W konsekwencji przedsiębiorca nie może skutecznie zabezpieczyć cywilnoprawnego modelu współpracy wyłącznie poprzez odpowiednie sformułowanie kontraktu. Jeżeli bowiem praktyka wykonywania umowy odpowiada cechom stosunku pracy, sama konstrukcja B2B lub zlecenia nie przesądza o jej cywilnoprawnym charakterze.
- Co zmieniło się od 8 lipca 2026 r.?
Istotną zmianę wprowadziła ustawa z 11 marca 2026 r. o zmianie ustawy o Państwowej Inspekcji Pracy oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2026 poz. 473), która weszła w życie 8 lipca 2026 r. Nowelizacja rozszerzyła kompetencje Państwowej Inspekcji Pracy w zakresie kontroli prawidłowości stosowania umów cywilnoprawnych oraz wprowadziła do ustawy o PIP m.in. art. 14a i 14b. Na podstawie art. 14b ustawy o PIP Główny Inspektor Pracy, na wniosek uprawnionego podmiotu, wydaje interpretację indywidualną dotyczącą stosowania przepisów prawa pracy w zakresie ustalenia, czy przedstawiony we wniosku stosunek prawny stanowi stosunek pracy w rozumieniu art. 22 § 1 Kodeksu pracy. Interpretacja może dotyczyć zarówno istniejącego stanu faktycznego, jak i zdarzenia przyszłego. Jest to istotne narzędzie zarządzania ryzykiem prawnym. Przedsiębiorca może bowiem zwrócić się do GIP jeszcze przed wdrożeniem określonego modelu współpracy i uzyskać stanowisko organu co do jego kwalifikacji.
- Pierwsze osiem interpretacji i jakie są wnioski?
Pierwsze rozstrzygnięcia są szczególnie interesujące, ponieważ dotyczą bardzo różnych modeli organizacji pracy. W pięciu przypadkach GIP uznał, że opisane przez przedsiębiorców modele powinny zostać zakwalifikowane jako stosunek pracy. Dotyczyło to m.in.:
- określonych modeli funkcjonowania agencji pracy tymczasowej,
- zatrudniania studentów na podstawie umów zlecenia przy wykonywaniu pracy o charakterze podporządkowanym,
- określonych modeli wykonywania przewozu dzieci,
- innych przypadków, w których sposób organizacji wykonywania zadań wskazywał na występowanie cech charakterystycznych dla stosunku pracy.
Jednocześnie w trzech przypadkach GIP zaakceptował model cywilnoprawny. Wśród nich znalazły się:
- kontrakty B2B ze specjalistami IT,
- współpraca z osobami zajmującymi się pozyskiwaniem kontaktów handlowych,
- określony model umów zlecenia z kierowcami, w którym kierowcy samodzielnie zgłaszali swoją dyspozycyjność.
Źródła PIP wskazują przy tym, że w modelu IT znaczenie miało m.in. wykonywanie usług na podstawie odrębnych zamówień oraz brak sztywnego nadzoru nad miejscem, czasem i sposobem realizacji usług.
- B2B nie zostało zakwestionowane jako takie
Jednym z najważniejszych wniosków płynących z pierwszych interpretacji jest to, że samo świadczenie usług w formule B2B nie zostało przez GIP uznane za niedopuszczalne. Przeciwnie, pierwsze interpretacje potwierdzają możliwość prawidłowego funkcjonowania modelu B2B, jeżeli rzeczywista organizacja współpracy odpowiada relacji przedsiębiorca–przedsiębiorca, a nie pracodawca–pracownik. Szczególnie istotne jest to w przypadku specjalistycznych usług IT. W jednej z pierwszych interpretacji dotyczącej branży informatycznej przedsiębiorca korzystał z usług osób prowadzących działalność gospodarczą. Strony zawierały ramowy kontrakt B2B, a poszczególne usługi były realizowane na podstawie odrębnych zamówień. Kontraktor mógł odmówić przyjęcia zamówienia, natomiast spółka nie była zobowiązana do zapewnienia mu określonej liczby zamówień ani ciągłości współpracy. GIP uznał przedstawione stanowisko za prawidłowe. To pokazuje, że dla oceny B2B znaczenie może mieć m.in.:
- możliwość samodzielnego decydowania o przyjmowaniu poszczególnych zleceń,
- brak obowiązku zapewnienia stałej ilości pracy,
- brak obowiązku zapewnienia ciągłości współpracy,
- autonomia wykonawcy,
- brak podporządkowania co do miejsca, czasu i sposobu wykonywania usług,
- rozliczanie konkretnych usług lub zamówień,
- rzeczywiste funkcjonowanie kontraktora jako niezależnego przedsiębiorcy.
Nie można jednak traktować powyższych elementów jako zamkniętego katalogu „warunków bezpiecznego B2B”. Ostateczna kwalifikacja zawsze zależy od całokształtu okoliczności konkretnej współpracy.
- Sama treść umowy nie wystarczy
Z punktu widzenia przedsiębiorców szczególnie ważny jest art. 22 § 1¹ Kodeksu pracy. Przepis ten nakazuje oceniać zatrudnienie bez względu na nazwę zawartej przez strony umowy. Oznacza to, że postanowienie kontraktu: „Strony zgodnie oświadczają, że niniejsza umowa nie stanowi umowy o pracę” nie będzie wystarczającym zabezpieczeniem, jeżeli pozostałe postanowienia umowy oraz rzeczywista praktyka wykonywania współpracy będą wskazywały na stosunek pracy. W praktyce konieczna jest zatem analiza dwóch poziomów:
– po pierwsze – dokumentacji, a więc umowy, regulaminów, procedur, zakresów obowiązków, zasad raportowania i rozliczeń;
– po drugie – rzeczywistego sposobu wykonywania współpracy, czyli tego, jak strony faktycznie organizują pracę.
To właśnie drugi element może okazać się decydujący podczas kontroli.
- Podporządkowanie to jeden z kluczowych elementów stosunku pracy
Nie chodzi przy tym wyłącznie o formalne wydawanie poleceń służbowych. Ocena powinna obejmować sposób organizacji całego procesu wykonywania pracy. Ryzyko zakwalifikowania B2B lub zlecenia jako stosunku pracy zwiększają w szczególności rozwiązania, w ramach których przedsiębiorca:
- narzuca wykonawcy konkretne godziny rozpoczęcia i zakończenia pracy,
- wymaga stałej obecności w określonym miejscu,
- organizuje pracę w sposób analogiczny do pracowników etatowych,
- wydaje bieżące polecenia dotyczące sposobu wykonywania poszczególnych czynności,
- wymaga pozostawania w stałej dyspozycji,
- stosuje wobec kontraktora analogiczne procedury organizacyjne jak wobec pracowników,
- kontroluje sposób wykonywania pracy w zakresie charakterystycznym dla relacji pracowniczej.
Nie oznacza to jednak, że każdy wymóg dotyczący jakości, terminów, bezpieczeństwa czy koordynacji usług automatycznie tworzy stosunek pracy. W relacjach cywilnoprawnych również występują bowiem elementy kontroli wykonania zobowiązania, określenia terminów, standardów jakości czy sposobu raportowania. Kluczowe jest ustalenie, czy kontrola dotyczy rezultatu i prawidłowego wykonania usługi, czy też przybiera formę pracowniczego kierownictwa nad osobą wykonującą pracę.
- Ryzyko może wynikać z organizacji pracy, a nie z samego kontraktu
Pierwsze interpretacje GIP powinny być dla przedsiębiorców sygnałem, aby nie ograniczać audytu do przeglądu wzorów umów. Prawidłowo skonstruowany kontrakt B2B może bowiem współistnieć z praktyką, która stopniowo przekształciła współpracę w model zbliżony do zatrudnienia pracowniczego. Przykładowo, kontrakt może formalnie przewidywać swobodę wykonawcy, ale w praktyce:
- osoba otrzymuje codzienny harmonogram,
- musi być dostępna w określonych godzinach,
- wykonuje pracę w miejscu wskazanym przez spółkę,
- korzysta z organizacji pracy przedsiębiorstwa,
- podlega bieżącemu nadzorowi przełożonego,
- wykonuje stale te same obowiązki,
- nie może samodzielnie decydować o sposobie realizacji usług.
W takim przypadku sama nazwa „B2B” nie eliminuje ryzyka zakwestionowania modelu.
- Konsekwencje dla przedsiębiorców
Nowelizacja ustawy o PIP nie ogranicza się do stworzenia możliwości uzyskiwania interpretacji. Od 8 lipca 2026 r. PIP posiada również nowe instrumenty dotyczące kontroli prawidłowości stosowania umów cywilnoprawnych. Skala działań Inspekcji już pokazuje, że temat nie ma charakteru wyłącznie teoretycznego. PIP poinformowała, że od 8 lipca do 13 sierpnia 2026 r. wpłynęło 690 skarg i wniosków dotyczących nieprawidłowego wyboru cywilnoprawnej formy zatrudnienia. Od początku 2026 r. liczba takich skarg sięgnęła 1794, wobec 619 w analogicznym okresie 2025 r. W ramach rozpoczętych kontroli inspektorzy wydali 121 pisemnych poleceń potwierdzenia zatrudnienia na podstawie umowy o pracę. Dla przedsiębiorców oznacza to konieczność potraktowania prawidłowej kwalifikacji umów jako elementu compliance prawa pracy, a nie wyłącznie kwestii kadrowej.
- Interpretacja GIP
Interpretacja nie jest wiążąca dla samego wnioskodawcy, jednak wnioskodawca nie może zostać obciążony sankcjami administracyjnymi, finansowymi ani karami w zakresie, w jakim zastosował się do uzyskanej interpretacji indywidualnej. Jednocześnie interpretacja wiąże organy PIP i może zostać zmieniona albo uchylona wyłącznie w przypadku zmiany okoliczności sprawy. Ochrona nie ma jednak charakteru absolutnego. Zgodnie z art. 14b ust. 5 ustawy o PIP wydanie interpretacji nie wyłącza możliwości oceny przez właściwy organ PIP rzeczywistego charakteru stosunku prawnego podczas kontroli, jeżeli stan faktyczny ustalony w toku kontroli różni się od tego, który został opisany we wniosku. To bardzo ważna kwestia praktyczna. Interpretacja chroni bowiem przede wszystkim przed konsekwencjami zastosowania się do stanowiska GIP w odniesieniu do rzeczywiście funkcjonującego i prawidłowo opisanego modelu współpracy. Nie chroni przed sytuacją, w której rzeczywistość organizacyjna odbiega od opisu przedstawionego organowi.
- Wniosek o interpretację
Z punktu widzenia przedsiębiorcy szczególnie wartościowe może być wystąpienie o interpretację przed wdrożeniem nowego modelu współpracy. Dotyczy to w szczególności sytuacji, w których przedsiębiorca planuje:
- zastąpienie części etatów modelem B2B,
- rozpoczęcie współpracy ze specjalistami w formule kontraktowej,
- zastosowanie umów zlecenia w określonym modelu organizacyjnym,
- zmianę sposobu organizacji pracy kontraktorów,
- wdrożenie platformowego lub projektowego modelu współpracy,
- współpracę z dużą grupą osób wykonujących podobne zadania na podstawie umów cywilnoprawnych.
Wniosek powinien jednak być przygotowany bardzo precyzyjnie. Art. 14b ustawy o PIP wymaga m.in. przedstawienia stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego, wskazania przepisów będących przedmiotem interpretacji oraz przedstawienia stanowiska wnioskodawcy. Opłata za wydanie interpretacji wynosi 40 zł, a termin na jej wydanie wynosi co do zasady nie więcej niż 30 dni od otrzymania kompletnego wniosku. Pierwsze interpretacje GIP pokazują, że dla oceny prawidłowości B2B i umów zlecenia nie wystarczy odpowiedź na pytanie: „Co mamy wpisane w umowie?” Prawidłowe pytanie powinno brzmieć: „Jak ta współpraca rzeczywiście funkcjonuje?”. Dlatego przedsiębiorcy powinni rozważyć przeprowadzenie audytu obejmującego:
- treść obowiązujących umów cywilnoprawnych;
- rzeczywisty sposób organizacji pracy;
- zasady ustalania miejsca i czasu wykonywania zadań;
- sposób wydawania poleceń i nadzoru;
- zasady raportowania;
- sposób rozliczania wynagrodzenia;
- możliwość odmowy przyjęcia poszczególnych zadań;
- możliwość korzystania z zastępstwa lub podwykonawców – jeżeli jest to właściwe dla danego modelu;
- zakres autonomii wykonawcy;
- korzystanie ze sprzętu, infrastruktury i narzędzi przedsiębiorstwa;
- zasady ustalania harmonogramów i dyspozycyjności;
- faktyczne wykonywanie obowiązków w porównaniu z zapisami kontraktu.
Dopiero analiza tych elementów pozwala odpowiedzieć na pytanie, czy dany model rzeczywiście pozostaje relacją cywilnoprawną. Pierwsze interpretacje GIP nie oznaczają końca B2B ani umów zlecenia. Pokazują natomiast wyraźnie, że cywilnoprawna forma współpracy musi być odzwierciedlona w rzeczywistym sposobie jej wykonywania. Szczególnie istotne jest odejście od myślenia, że o bezpieczeństwie modelu decyduje sama konstrukcja umowy. W świetle art. 22 Kodeksu pracy decydujące znaczenie ma bowiem rzeczywisty sposób wykonywania pracy, a nowe kompetencje PIP powodują, że ryzyko błędnej kwalifikacji będzie miało dla przedsiębiorców coraz bardziej praktyczny wymiar. Pierwsze rozstrzygnięcia GIP są zatem ważnym materiałem interpretacyjnym dla wszystkich przedsiębiorców korzystających z B2B i umów cywilnoprawnych. Jednocześnie nie należy traktować ich jako automatycznego „testu” pozwalającego zakwalifikować każdą współpracę w określonej branży. Każdy model powinien być oceniany indywidualnie, z uwzględnieniem zarówno treści umowy, jak i rzeczywistej organizacji wykonywania zadań.
Kancelaria Prawna Viggen wspiera przedsiębiorców w analizie i dostosowaniu modeli zatrudnienia do nowych wymogów. Doradzamy w zakresie weryfikacji umów B2B, umów zlecenia i innych umów cywilnoprawnych, identyfikacji ryzyka zakwalifikowania współpracy jako stosunku pracy oraz przygotowania zmian w dokumentacji i organizacji pracy. W razie potrzeby pomagamy również w przygotowaniu i przeprowadzeniu procesu dostosowania istniejących modeli współpracy do wymogów prawa pracy oraz w przygotowaniu wniosków o indywidualną interpretację Głównego Inspektora Pracy.
Jeżeli Państwa firma korzysta z B2B lub umów cywilnoprawnych, obecny moment jest dobrym czasem na weryfikację tych modeli zanim zrobi to Państwowa Inspekcja Pracy. Zapraszamy do kontaktu, służymy pomocą i wsparciem w przeprowadzeniu takiej analizy.
Zapraszamy do współpracy:
tel.: 509-982-577, 12 637-24-57,
e-mail: biuro11@viggen.pl
tel.: 519-140-984,
e-mail.: jak@viggen.pl
Przygotowała:
Anna Nieć-Mrzygłód
Dyrektor Generalna
Kancelaria Prawna Viggen sp.j.
