18 sierpnia 2026 r. zaczęła obowiązywać ustawa implementująca do polskiego porządku prawnego unijną dyrektywę „Women on Boards”. Nowe przepisy nakładają na największe spółki giełdowe obowiązek zwiększenia równowagi płci w ich organach, a także wprowadzają szczegółowe reguły wyboru kandydatów do zarządów i rad nadzorczych, obowiązki informacyjne oraz sankcje administracyjne i środki ochrony prawnej dla kandydatów. Ustawa z 3 lipca 2026 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz ustawy o wdrożeniu niektórych przepisów Unii Europejskiej w zakresie równego traktowania została ogłoszona w Dzienniku Ustaw 3 sierpnia 2026 r. jako Dz.U. 2026 poz. 1034 i weszła w życie 18 sierpnia 2026 r. Jej podstawę stanowi dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2381 z 23 listopada 2022 r. dotycząca poprawy równowagi płci wśród dyrektorów spółek giełdowych oraz powiązanych środków. Warto zaznaczyć, że Prezydent RP podpisał ustawę 30 lipca 2026 r., a następnie skierował ją do Trybunału Konstytucyjnego w ramach kontroli następczej. Sam fakt skierowania ustawy do TK nie spowodował jednak zawieszenia jej wejścia w życie. Tym samym od dnia wejścia przepisów w życie spółki objęte regulacją mają obowiązek ich przestrzegania.
Dlaczego ustawodawca zdecydował się na tę zmianę?
Regulacja „Women on Boards” stanowi odpowiedź na nadal występującą różnicę pomiędzy udziałem kobiet w rynku pracy i na stanowiskach kierowniczych a ich reprezentacją na najwyższych szczeblach zarządzania największymi spółkami giełdowymi. Dane Głównego Urzędu Statystycznego wskazują, że sytuacja Polski na tle pozostałych państw Unii Europejskiej jest pod tym względem stosunkowo korzystna. W 2024 r. kobiety stanowiły 41,8% osób zajmujących stanowiska kierownicze w Polsce, podczas gdy średnia unijna wynosiła 35,2%. Polska zajmowała w tym zakresie trzecie miejsce w UE. Na najwyższym szczeblu zarządzania dysproporcja jest jednak nadal bardziej widoczna. Z danych GUS wynika, że w 2024 r. kobiety stanowiły 21% wszystkich dyrektorów największych spółek giełdowych, podczas gdy w 2015 r. odsetek ten wynosił 16%. W całej Unii Europejskiej udział ten zwiększył się natomiast w tym samym okresie z 20% do 33%. Dane te wskazują więc na znaczącą różnicę pomiędzy udziałem kobiet wśród osób zajmujących stanowiska kierownicze ogółem a ich reprezentacją w najwyższych organach największych spółek.
Wcześniejsze statystyki GUS pokazywały podobny kierunek zmian. W 2022 r. kobiety stanowiły 42,9% osób na stanowiskach kierowniczych w Polsce, natomiast w zarządach największych spółek giełdowych ich udział wynosił około 25%. Dziesięć lat wcześniej było to około 10%. Nowe przepisy dotyczą zatem nie całego rynku pracy, lecz konkretnego segmentu organów największych spółek publicznych.
Kogo obejmuje ustawa „Women on Boards”?
Nowe regulacje zostały wprowadzone do ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej poprzez dodanie rozdziału 4aa poświęconego równowadze płci w organach spółki. Zgodnie z art. 90gb ustawy przepisy obejmują spółki:
- z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
- których przynajmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym w co najmniej jednym państwie członkowskim,
- które nie posiadają statusu mikro-, małego ani średniego przedsiębiorcy w rozumieniu Prawa przedsiębiorców.
W praktyce oznacza to objęcie przepisami dużych spółek giełdowych. Przy ocenie statusu przedsiębiorstwa znaczenie mają m.in. zatrudnienie wynoszące co najmniej 250 pracowników oraz przekroczenie jednego z określonych progów finansowych – rocznego obrotu w wysokości 50 mln euro albo całkowitego bilansu rocznego na poziomie 43 mln euro. Według analizy Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych, sporządzonej na podstawie danych za 2024 r., nowe wymogi powinny dotyczyć około 113 emitentów. Regulacja nie obejmuje więc wszystkich spółek akcyjnych ani wszystkich pracodawców. Jej głównymi adresatami są największe podmioty obecne na rynku regulowanym.
33% – jak właściwie rozumieć ten próg?
Jednym z kluczowych elementów nowych regulacji jest art. 90gc ustawy o ofercie publicznej. Spółka ma obowiązek zapewnić równowagę płci w swoich organach. Ustawa określa „płeć niedostatecznie reprezentowaną” jako tę, której przedstawiciele zajmują nie więcej niż 49% wszystkich stanowisk w organach spółki. Obowiązek zostaje spełniony, jeżeli:
- łączna liczba stanowisk zajmowanych przez osoby należące do płci niedostatecznie reprezentowanej wynosi co najmniej liczbę najbardziej zbliżoną do 33% wszystkich stanowisk w organach oraz
- przedstawiciele tej płci zajmują stanowiska w każdym z organów spółki.
Jest to bardzo istotne rozróżnienie.
Ustawa nie ustanawia prostego obowiązku 33% kobiet w zarządzie i jednocześnie 33% kobiet w radzie nadzorczej.
Próg 33% odnosi się do łącznej liczby stanowisk w zarządzie oraz radzie nadzorczej, przy jednoczesnym wymogu obecności przedstawicieli niedostatecznie reprezentowanej płci w każdym z tych organów. W konsekwencji każda spółka powinna indywidualnie przeanalizować strukturę swoich organów i liczbę zajmowanych w nich stanowisk. Przy niewielkich składach organów spełnienie wymogu procentowego może oznaczać konieczność obsadzenia większej liczby stanowisk, niż wynikałoby z prostego wyliczenia 33%.
Nie chodzi wyłącznie o sam skład organów
Nowelizacja nie sprowadza się jedynie do ustanowienia konkretnego poziomu reprezentacji płci. Wprowadza także proceduralne gwarancje przejrzystego i niedyskryminacyjnego wyboru członków zarządu oraz rady nadzorczej.
Zgodnie z art. 90ge ustawy na każdym etapie procesu wyboru kandydata należy stosować:
- neutralne pod względem sformułowania,
- jasne,
- jednoznaczne,
- niedyskryminacyjne
kryteria wyboru. Kryteria te powinny uwzględniać kwalifikacje kandydatów oraz potrzebę zachowania równowagi płci, a ponadto muszą być ustalone przed rozpoczęciem procesu rekrutacyjnego. Kandydaci powinni być oceniani poprzez porównanie ich kwalifikacji. Rozwiązanie to może mieć duże znaczenie praktyczne dla spółek. Dotychczasowy model wyboru członków organów, często oparty na decyzjach akcjonariuszy oraz organów spółki, powinien zostać uzupełniony o odpowiednio udokumentowaną procedurę doboru kandydatów, jeśli spółka podlega nowym przepisom.
Co w sytuacji, gdy kandydaci mają równorzędne kwalifikacje?
Ustawa ustanawia szczególną zasadę na wypadek, gdy kandydaci charakteryzują się równorzędnym poziomem kwalifikacji. Zgodnie z art. 90ge ust. 3 pierwszeństwo powinien wówczas uzyskać kandydat należący do płci niedostatecznie reprezentowanej. Nie jest to jednak reguła bez wyjątków. Ustawodawca pozwala odstąpić od tej zasady w szczególnych sytuacjach, gdy za wyborem kandydata należącego do płci przeciwnej przemawiają inne istotne zasady dotyczące różnorodności wynikające z przepisów prawa, oparte na obiektywnych i niedyskryminacyjnych kryteriach oraz uwzględniające szczególną sytuację kandydata. Regulacja nie oznacza zatem automatycznego wyboru osoby należącej do niedostatecznie reprezentowanej płci bez względu na jej kwalifikacje. Przeciwnie, zasadniczym kryterium pozostaje ocena kwalifikacji kandydatów. Mechanizm pierwszeństwa znajduje zastosowanie dopiero wtedy, gdy poziom kwalifikacji jest porównywalny, z uwzględnieniem przesłanek ustawowego wyjątku.
Kandydat może zażądać informacji o procesie wyboru
Nowe regulacje wzmacniają także pozycję osób ubiegających się o stanowiska w organach. Na ich żądanie spółka będzie zobowiązana przekazać informacje dotyczące:
- zastosowanych kryteriów wyboru,
- dokonanej oceny porównawczej,
- uzasadnienia przeprowadzonej oceny,
- a w przypadku pominięcia kandydata należącego do płci niedostatecznie reprezentowanej – również przyczyn jego niewybrania oraz kwalifikacji osoby, która została wybrana.
Rozwiązanie to ma istotne znaczenie z punktu widzenia dokumentowania procesów korporacyjnych. Spółka powinna być zatem gotowa wykazać, w jaki sposób przebiegał proces wyboru oraz jakie przesłanki zdecydowały o jego wyniku.
Odpowiedzialność spółki wobec pominiętego kandydata
Nowelizacja przewiduje również cywilnoprawny środek ochrony.
Zgodnie z art. 90gf kandydat, wobec którego spółka naruszyła zasady dotyczące procesu wyboru, może dochodzić zadośćuczynienia w wysokości nie niższej niż minimalne wynagrodzenie za pracę albo odszkodowania. Co istotne, ustawodawca wprowadził również szczególną zasadę dotyczącą ciężaru dowodu. Jeżeli kandydat należący do płci niedostatecznie reprezentowanej wykaże fakty pozwalające przyjąć, że posiadał kwalifikacje co najmniej równorzędne do kwalifikacji wybranego kandydata płci przeciwnej, wówczas to spółka będzie musiała wykazać, że nie doszło do naruszenia przepisów. Sprawy te będą rozpoznawane na podstawie Kodeksu postępowania cywilnego, przy czym ustawodawca wyłączył zastosowanie regulacji dotyczących postępowania w sprawach gospodarczych oraz sprawach z zakresu prawa pracy. W praktyce oznacza to dla spółek konieczność szczególnie starannego dokumentowania procesu rekrutacji do organów.
Obowiązek przyjęcia polityki równowagi płci
Jednym z najistotniejszych nowych obowiązków korporacyjnych jest przyjęcie przez walne zgromadzenie polityki równowagi płci. Zgodnie z art. 90gd polityka powinna określać w szczególności:
- zasady wyboru osób na stanowiska w organach spółki,
- zasady wskazywania kandydatów,
- programy wspierające rozwój kariery kobiet i mężczyzn,
- strategie zarządzania zasobami ludzkimi.
Ustawodawca przewidział jednak wyjątek: osobna polityka nie jest konieczna, jeśli zasady zapewniania równowagi płci zostały już zawarte w innych regulacjach obowiązujących w spółce. Polityka lub odpowiednie postanowienia innych dokumentów wewnętrznych powinny zostać opublikowane na stronie internetowej spółki.
Termin na przyjęcie polityki
Ustawa przewiduje szczególne rozwiązania przejściowe. Co do zasady politykę należy przyjąć do zakończenia pierwszego walnego zgromadzenia zwołanego po wejściu ustawy w życie. Jeżeli jednak pierwsze walne zgromadzenie zakończy się w okresie dwóch miesięcy od dnia wejścia ustawy w życie, termin realizacji tego obowiązku został przedłużony do 4 miesięcy od dnia wejścia ustawy w życie. W praktyce zarządy i rady nadzorcze spółek objętych regulacją powinny już przeanalizować obowiązujące dokumenty wewnętrzne i przygotować niezbędne rozwiązania przed najbliższym walnym zgromadzeniem.
Roczne raportowanie – kolejny obowiązek
Przepisy wprowadzają również obowiązek corocznego raportowania. Zgodnie z art. 90gi zarząd albo rada administrująca sporządza sprawozdanie obejmujące:
- udział przedstawicieli poszczególnych płci w organach spółki,
- działania podjęte w celu zapewnienia równowagi płci.
Sprawozdanie powinno zawierać m.in. liczbę osób zajmujących stanowiska w organach, ich płeć oraz rodzaj zajmowanego stanowiska. Jeżeli spółka nie osiągnęła wymaganego celu, dokument powinien dodatkowo przedstawiać przyczyny nieosiągnięcia celu oraz wyczerpujące informacje o działaniach podjętych i planowanych w celu jego realizacji. Sprawozdanie należy udostępnić na stronie internetowej spółki. Pierwsze sprawozdanie, zgodnie z przepisami przejściowymi, powinno zostać przekazane właściwemu podmiotowi administracji rządowej do 31 października 2026 r.
Sankcje sięgają nawet 500 tys. zł
Nowe obowiązki nie mają wyłącznie charakteru deklaratywnego. Ustawa rozszerza uprawnienia Komisji Nadzoru Finansowego. W przypadku niewykonania lub nieprawidłowego wykonania przez spółkę obowiązków związanych z procesem wyboru kandydatów oraz obowiązkami sprawozdawczymi KNF może wymierzyć karę pieniężną do 500 000 zł. Odpowiedzialność może więc wystąpić na dwóch poziomach:
po pierwsze – jako odpowiedzialność publicznoprawna spółki wobec organu nadzoru,
po drugie – jako odpowiedzialność cywilna wobec kandydata, którego prawa zostały naruszone.
Powoduje to, że wdrożenie nowych regulacji powinno być traktowane jako element systemu compliance i corporate governance, a nie jedynie jako zagadnienie związane z polityką personalną.
Co spółki powinny zrobić już teraz?
Dla podmiotów objętych nowymi przepisami wejście ustawy w życie oznacza konieczność przeprowadzenia praktycznej analizy zgodności. W szczególności warto:
1. Ustalić, czy spółka podlega nowym przepisom.
Należy zweryfikować zarówno status spółki jako emitenta, jak i spełnienie kryteriów dotyczących wielkości przedsiębiorstwa.
2. Przeanalizować obecny skład zarządu i rady nadzorczej.
Trzeba określić, która płeć jest niedostatecznie reprezentowana oraz czy obecny skład organów odpowiada wymogom wynikającym z art. 90gc ustawy.
3. Sprawdzić regulaminy i procedury korporacyjne.
W szczególności należy ocenić, czy obowiązujące procedury wyboru członków organów zapewniają stosowanie jasnych, obiektywnych oraz niedyskryminacyjnych kryteriów.
4. Opracować lub zaktualizować politykę równowagi płci.
Dokument powinien spełniać wymogi art. 90gd oraz pozostawać spójny z funkcjonującymi w spółce regulacjami wewnętrznymi.
5. Opracować procedurę dokumentowania procesu wyboru.
Jest to szczególnie istotne z uwagi na możliwość żądania przez kandydata informacji o kryteriach wyboru oraz potencjalne przeniesienie ciężaru dowodu na spółkę.
6. Przygotować mechanizm raportowania.
Spółka powinna być zdolna do zebrania danych wymaganych przez art. 90gi oraz udokumentowania działań podejmowanych w celu osiągnięcia równowagi płci.
7. Sprawdzić obowiązki dotyczące publikacji.
Polityka równowagi płci oraz roczne sprawozdanie powinny zostać odpowiednio zamieszczone i udostępnione na stronie internetowej spółki.
Women on Boards a szersza polityka równego traktowania
Nowe przepisy nie funkcjonują niezależnie od pozostałych regulacji dotyczących równego traktowania. Ustawa z 3 lipca 2026 r. nowelizuje również ustawę z 3 grudnia 2010 r. o wdrożeniu niektórych przepisów Unii Europejskiej w zakresie równego traktowania, wskazując bezpośrednio na dyrektywę 2022/2381. Oznacza to, że regulacje dotyczące równowagi płci stają się częścią szerszego systemu monitorowania i wspierania równego traktowania w działalności spółek. Z punktu widzenia compliance kluczowe znaczenie ma więc nie tylko osiągnięcie określonej struktury organów, lecz również stworzenie transparentnego i możliwego do udokumentowania procesu podejmowania decyzji personalnych.
Polska na tle Europy
Statystyki GUS wskazują, że Polska już obecnie znajduje się wśród państw UE charakteryzujących się stosunkowo wysokim udziałem kobiet na stanowiskach kierowniczych. W 2024 r. kobiety stanowiły w Polsce 41,8% osób na stanowiskach kierowniczych, podczas gdy średnia unijna wynosiła 35,2%. Jednocześnie wśród dyrektorów największych spółek giełdowych kobiety stanowiły zaledwie 21%, wobec średnio 33% w UE. Dane te dobrze ilustrują problem, na który odpowiada dyrektywa „Women on Boards”: wraz ze wzrostem szczebla decyzyjnego rośnie również różnica w reprezentacji kobiet. Nowe przepisy mają więc nie tyle wpływać na ogólną strukturę zatrudnienia, ile zwiększać dostęp kobiet do najwyższych stanowisk decyzyjnych w największych spółkach publicznych.
Podsumowanie
Ustawa „Women on Boards” wprowadza do polskiego porządku prawnego znacznie szerszy zestaw obowiązków niż sam wymóg osiągnięcia określonego poziomu reprezentacji płci. Dla objętych regulacją spółek oznacza to jednocześnie:
- obowiązek zapewnienia odpowiedniego udziału płci niedostatecznie reprezentowanej,
- konieczność uwzględniania równowagi płci podczas wyboru członków organów,
- obowiązek stosowania wcześniej ustalonych, jasnych oraz obiektywnych kryteriów,
- pierwszeństwo kandydata należącego do niedostatecznie reprezentowanej płci przy równorzędnych kwalifikacjach, z uwzględnieniem wyjątków przewidzianych ustawą,
- obowiązek przyjęcia i opublikowania polityki równowagi płci albo zapewnienia odpowiednich zasad w innych dokumentach spółki,
- obowiązek corocznego raportowania,
- możliwość dochodzenia przez kandydatów roszczeń przed sądem,
- możliwość nałożenia przez KNF kary sięgającej 500 000 zł.
W praktyce oznacza to konieczność połączenia prawa spółek, zasad corporate governance, compliance, regulacji dotyczących równego traktowania oraz procedur HR.
Kancelaria Prawna Viggen wspiera we wdrożeniu Women on Boards
Wprowadzenie nowych regulacji wymaga indywidualnego przeanalizowania sytuacji każdej spółki – zarówno pod kątem zakresu zastosowania ustawy i obecnego składu organów, jak również obowiązujących regulacji wewnętrznych. Kancelaria Prawna Viggen doradza przedsiębiorcom oraz spółkom giełdowym i wspiera ich w przygotowaniu do wymogów wynikających z ustawy „Women on Boards”.
W ramach wsparcia możemy w szczególności pomóc w:
- ustaleniu, czy spółka podlega nowym przepisom,
- analizie składu zarządu i rady nadzorczej pod kątem wymogów ustawy,
- opracowaniu lub aktualizacji polityki równowagi płci,
- przygotowaniu procedur wyboru członków organów,
- opracowaniu dokumentacji oraz zasad właściwego dokumentowania procesu selekcji,
- przygotowaniu obowiązków sprawozdawczych i publikacyjnych,
- ocenie ryzyk prawnych związanych z nowymi regulacjami,
- przygotowaniu spółki do kontroli zgodności z obowiązkami wynikającymi z ustawy.
Jeżeli Państwa spółka została objęta regulacją „Women on Boards” albo chcą Państwo sprawdzić, czy nowe przepisy znajdują zastosowanie do Państwa organizacji, zapraszamy do kontaktu. Kancelaria Prawna Viggen oferuje pomoc w przeprowadzeniu analizy oraz kompleksowym przygotowaniu spółki do realizacji nowych obowiązków.
Zapraszamy do współpracy:
tel.: 509-982-577, 12 637-24-57,
e-mail: biuro11@viggen.pl
tel.: 519-140-984,
e-mail.: jak@viggen.pl
Przygotowała:
Anna Nieć-Mrzygłód
Dyrektor Generalna
Kancelaria Prawna Viggen sp.j.
Źródła:
– https://raportsdg.stat.gov.pl/cel5.html
– https://raportsdg.stat.gov.pl/cel5.html
